2月10日消息，中關(guān)村發(fā)布公告回復(fù)2月8日收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)北京中關(guān)村科技發(fā)展（控股）股份有限公司的關(guān)注函》。

針對(duì)公司將國美控股和國美電器認(rèn)定為一致行動(dòng)人的合理性，公司實(shí)際控制人是否發(fā)生變更。中關(guān)村表示，因黃光裕及其關(guān)聯(lián)方自2022年以來持續(xù)減持國美零售控股有限公司（以下簡稱：國美零售，股票代碼：HK.00493）股票，2023年1月11日已減持至國美零售總股本的10.79%。國美零售于2023年1月18日發(fā)布的相關(guān)公告中稱，其已無控股股東。

截自中關(guān)村關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告

基于國美電器為國美零售全資附屬公司，故黃光裕對(duì)國美電器有限公司（以下簡稱：國美電器）不再構(gòu)成間接控制關(guān)系，黃光裕通過國美電器間接持有的公司股份比例減少了7.37%。

根據(jù)國美零售公開披露信息，中關(guān)村認(rèn)為黃光裕對(duì)國美電器的重大決策能夠產(chǎn)生重大影響，符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第（四）款的相關(guān)規(guī)定，國美電器與國美控股仍構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，具體依據(jù)如下：

第一，董事會(huì)人事安排。國美零售董事會(huì)成員、及其全資附屬公司國美電器執(zhí)行董事均未發(fā)生變化，代表黃光裕的董事對(duì)國美零售董事會(huì)的重大決策能夠產(chǎn)生重大影響，其中國美零售執(zhí)行董事黃秀虹系國美控股實(shí)際控制人黃光裕先生胞妹。

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第二，黃光裕持有國美零售的股份比例。目前，黃光裕持有國美零售股份比例為10.79%，仍是其第一大股東。此外，國美零售2023年1月18日發(fā)布的相關(guān)公告中還稱，黃光裕向國美零售提供7.8億港幣無息貸款，國美零售董事會(huì)同意擬以0.115港元/股的價(jià)格債轉(zhuǎn)股，待其股東大會(huì)通過后黃光裕及其關(guān)聯(lián)方對(duì)國美零售的持股比例增至25.66%（即：根據(jù)安排在未來十二個(gè)月內(nèi)，黃光裕持有國美零售比例有可能提升至20%以上）。

第三，黃光裕系國美控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱：國美控股）的實(shí)際控制人。

綜上所述，基于謹(jǐn)慎性原則，中關(guān)村判斷國美控股與國美電器仍為一致行動(dòng)人，本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，黃光裕仍為公司實(shí)際控制人，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理產(chǎn)生影響。

截至2023年2月3日，國美控股持有公司股份比例25.71%，一致行動(dòng)人國美電器持有公司股份比例7.37%。

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針對(duì)控股股東及其一致行動(dòng)人股份凍結(jié)、輪候凍結(jié)等受限情況，公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，以及公司及控股股東擬采取的解決股份凍結(jié)的具體措施。

截至2023年2月3日，國美控股和國美電器凍結(jié)、輪候凍結(jié)情況如下：國美控股持有公司股份19,359.22萬股，持股比例為25.71%。其中，國美控股累計(jì)被司法凍結(jié)9,465.40萬股，累計(jì)被輪候凍結(jié)5,088.07萬股。

國美電器持有公司股份5,550.04萬股，持股比例為7.37%。其中，國美電器累計(jì)被司法凍結(jié)5,000.00萬股，累計(jì)被輪候凍結(jié)39,388.98萬股。根據(jù)關(guān)注函問題一《公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖》所示，截至2023年2月3日，公司前十大股東中，國美控股、國美電器、林飛燕構(gòu)成一致行動(dòng)人，合計(jì)持股25,164.47萬股，占公司總股本33.42%，公司除國美控股和國美電器外的最大股東為北京天鑫財(cái)富投資管理有限公司－天鑫醫(yī)藥價(jià)值成長1號(hào)私募證券投資基金，持股2,203萬股，占公司總股本2.93%。公司董事會(huì)9名成員由國美控股推薦的6名董事與3名獨(dú)立董事構(gòu)成，故此黃光裕作為公司實(shí)際控制人，控制權(quán)穩(wěn)定。

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中關(guān)村表示，公司與控股股東及其一致行動(dòng)人在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、員工等方面保持獨(dú)立，控股股東及其一致行動(dòng)人股份凍結(jié)、輪候凍結(jié)不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不會(huì)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，公司將持續(xù)關(guān)注控股股東及其一致行動(dòng)人的股份變動(dòng)情況，督促其嚴(yán)格遵守《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

目前國美控股和國美電器正積極與債權(quán)人溝通，擬采取措施償還相關(guān)款項(xiàng)，爭取盡快就債務(wù)解決方案達(dá)成一致意見，早日妥善解決股份凍結(jié)事項(xiàng)，減少股份凍結(jié)所造成的不利影響。